Doanh nghiệp khi mới được thành lập luôn được quan tâm nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên, hay doanh nghiệp tư nhân. Mỗi loại hình được đề cập sẽ có một đặc điểm riêng. Hãy cùng tìm hiểu hai hình thức này để  biết đâu là loại hình doanh nghiệp thích hợp với điều kiện của mình nhé. 

Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên

Để biết nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên, bạn phải hiểu rõ hai loại hình này có những đặc điểm, ưu điểm và nhược điểm nào. 

Công ty TNHH 1 thành viên

Theo điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: 

Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên

“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Vậy có thể hiểu, công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm các khoản nợ và tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. 

Công ty TNHH 2 thành viên

Theo điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định về nội dung công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên: 

“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên

Điểm tương đồng 

Nhìn chung, việc chủ đơn vị kinh doanh phân vân nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên vì họ vẫn chưa thể nắm hết được đặc điểm cũng như so sánh các loại hình này. 

Những đặc điểm giống nhau của hai loại hình này là:

  • Cả hai loại hình sau khi nhận giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp đều có tư cách pháp nhân. 
  • Trong phạm vi góp vốn của chủ sở hữu, họ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. 
  • Cả hai loại hình này đều cho phép điều chỉnh vốn điều lệ. 
  • Cả hai loại hình công ty TNHH như trên đều không yêu cầu thành lập ban kiểm sát. 
  • Các thủ tục được thực hiện tương tự nhau. Ví dụ: thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, phá sản và giải thể. 
  • Không được phát hành cổ phần. Chỉ có thể được phát hành cổ phần trong trường hợp các loại hình này chuyển thành công ty cổ phần. 

Điểm khác biệt

Ngoài những nét tương đồng, công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên sẽ có những đặc điểm khác nhau trong quá trình hoạt động:  

Công ty TNHH 1 thành viên Công ty TNHH 2 thành viên 
Số lượng thành viên Chủ sở hữu là một cá nhân hoặc tổ chức góp vốn Chủ sở hữu là nhiều cá nhân, tổ chức cùng góp vốn. Số lượng thành viên dao động trong khoảng từ 2 đến 50.  
Điều chỉnh thay đổi vốn điều lệ Tăng vốn điều lệ thông qua chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động vốn từ người khác. Chủ sở hữu quyết định mức điều chỉnh vốn điều lệ tăng hoặc giảm. Lưu ý: Khi công ty đã huy động thêm vốn của người khác thì phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hoặc công ty cổ phần.  Những trường hợp công ty TNHH 2 TV được xét tăng vốn điều lệ:Tăng vốn góp của thành viên.  Nhận thêm phần vốn góp từ những thành viên mới. Giảm vốn bằng cách mua lại phần góp của thành viên. Nội dung mua lại vốn góp đã được quy định tại Điều 51 luật doanh nghiệp 2020. 
Quyền chuyển nhượng vốn góp Chủ sở hữu của công ty có quyền quyết định chuyển nhượng vốn góp. Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng vốn góp thì phải chào bán phần vốn đó với thành viên còn lại. Các thành viên còn lại được ưu tiên mua lại phần vốn đó trong vòng 30 ngày, kể từ khi chào bán. Khi đã chào bán các thành viên còn lại mà không có ai mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba.  
Cơ cấu tổ chức Không bắt buộc công ty TNHH MTV phải có hội đồng thành viên. Khi công ty TNHH 1 thành viên được một tổ chức quản lý và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình sau:Chủ tịch công ty, GĐ hoặc TGĐ.Hội đồng thành viên, GĐ hoặc TGĐ. Có Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, GĐ hoặc TGĐ. 
Trách nhiệm với phần vốn góp Chủ sở hữu công ty TNHH MTV phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết đã góp vào doanh nghiệp. 

Ưu điểm

Dù là thành lập công ty theo dạng TNHH 1 thành viên 2 thành viên cũng đều có những ưu điểm riêng mà bạn cần phải cân nhắc: 

Công ty TNHH 1 thành viên Công ty TNHH 2 thành viên 
Chủ sở hữu sẽ có toàn quyền quyết định đến hoạt động của công ty.Chủ sở hữu và thành viên trong công ty TNHH MTV chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Nhờ vậy có thể hạn chế rủi ro cho chủ sở hữu. Cơ cấu tổ chức đơn giản và số lượng thành viên không nhiều nên dễ dàng quản lý.Phù hợp với những chủ thể kinh doanh trong phạm vi nhỏ, vừa, phát hành cổ phần để huy động vốn. Thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ công ty trong phạm vi vốn đã góp.Do số lượng thành viên nhiều nên dễ huy động và quản lý vốn. Chuyển nhượng vốn góp của thành viên hạn chế hơn, nên dễ dàng kiểm soát khi có thành viên mới vào công ty. Hạn chế rủi ro người lạ xâm nhập vào công ty.   

Nhược điểm 

Mặc dù có những ưu điểm nổi bật, nhưng cũng không tránh khỏi trường hợp các loại hình này vẫn tồn tại những mặt hạn chế. 

Công ty TNHH 1 thành viên Công ty TNHH 2 thành viên 
Quy trình chuyển nhượng khó khăn hơn do có tính chặt chẽ của pháp luật. Huy động vốn khó khăn hơn các loại hình doanh nghiệp khác. Công ty TNHH 1 thành viên nếu muốn được góp thêm vốn thì phải thay đổi loại hình doanh nghiệp. Không được phát hành cổ phần. Số lượng thành viên bị giới hạn trong khoảng từ 2 đến 50 người. Khi đã vượt quá số lượng cho phép thì vi phạm quy định. Quy trình chuyển nhượng chặt chẽ nên khả năng huy động vốn có khó khăn. Không được phát hành cổ phần. Do đó, huy động vốn của công ty TNHH 2 TV khó khăn hơn. 

Như vậy, có thể thấy, việc xác định nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên còn phụ thuộc vào việc chủ thể kinh doanh thực hiện phân tích những đặc điểm, ưu và nhược điểm phù hợp với loại hình nào rồi mới đưa ra sự lựa chọn. 

Nên thành lập công ty TNHH một thành viên hay doanh nghiệp tư nhân 

Có nhiều người rất thắc mắc không biết nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay doanh nghiệp tư nhân. Hai loại hình này cũng có nhiều nét tương đồng, nhưng cũng có các điểm hoàn toàn khác biệt. 

Lựa chọn doanh nghiệp tư nhân hay công ty TNHH MTV cần cân nhắc kỹ
Lựa chọn doanh nghiệp tư nhân hay công ty TNHH MTV cần cân nhắc kỹ 

Dưới đây là thông tin để bạn có thể dễ dàng xem xét đâu là loại hình thích hợp với doanh nghiệp của mình: 

Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân 

Căn cứ vào điều 188 Luật doanh nghiệp 59/2020/QH14, có quy định:

“Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân

1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần”

Như vậy, có thể thấy, doanh nghiệp tư nhân có những đặc điểm gồm:

  • Không có tư cách pháp nhân, được một cá nhân làm chủ. 
  • Chủ của doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình, hay còn được gọi là trách nhiệm vô hạn. 
  • Mỗi một cá nhân chỉ thành lập một DN tư nhân. 
  • Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành cổ phần. Đồng thời, không được góp vốn vào công ty khác. 

Tham khảo thêm dịch vụ Thành lập doanh nghiệp mới tại WinPlace

Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân 

Loại hình doanh nghiệp tư nhân mang đến một số ưu điểm nổi bật như sau:

Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân
Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân
  • Chủ động trong việc quyết định các vấn đề liên quan doanh nghiệp. 
  • Chủ doanh nghiệp là đại diện pháp luật của doanh nghiệp, có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. 
  • Ít bị ràng buộc theo quy định của pháp luật như những loại hình khác. 
  • Cơ cấu tương đối tối giản. 
  • Trách nhiệm vô hạn giúp doanh nghiệp dễ tạo niềm tin với đối tác, dễ huy động vốn hơn. 

Nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân

Mặc dù loại hình hoạt động của doanh nghiệp tư nhân có cơ cấu đơn giản và chủ doanh nghiệp dễ dàng quyết định các hoạt động nhưng vẫn có một số điểm hạn chế sau:

  • Không có tư cách pháp nhân. 
  • Tính rủi ro cao do chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. 
  • Không được phát hành chứng khoán trên thị trường. 
  • Không được góp vốn và mua cổ phần từ loại hình doanh nghiệp khác. 
  • Chỉ được phép lập một doanh nghiệp tư nhân.  

Tóm lại, doanh nghiệp TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân sẽ có điểm tương đồng về số lượng thành viên làm chủ sở hữu, đó là 1 cá nhân. Còn những vấn đề khác gồm: tư cách pháp nhân, trách nhiệm về số vốn điều lệ, góp vốn vào loại hình doanh nghiệp khác,… cho thấy doanh nghiệp tư nhân có khá nhiều hạn chế. 

Chủ doanh nghiệp tư nhân được thành lập công ty TNHH không

Dựa vào điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 cho thấy, một cá nhân chỉ được thành lập duy nhất một doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp tư nhân cũng không được góp vốn thành viên vào để thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên, thậm chí là cả công ty cổ phần. 

Chủ doanh nghiệp tư nhân được thành lập công ty TNHH
Chủ doanh nghiệp tư nhân được thành lập công ty TNHH 

Tuy nhiên, trong nội dung của điều luật này không có quy định chủ doanh nghiệp tư nhân không được thành lập loại hình công ty khác. Vì vậy, họ vẫn hoàn toàn có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. 

Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những đặc điểm riêng điều này mang đến những ưu và nhược điểm nhất định. Vì vậy, nếu bạn thắc mắc nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên thì hãy xem xét đặc điểm để cân nhắc đâu là loại hình thích hợp với điều kiện doanh nghiệp của mình.

WinPlace chúc các doanh nghiệp thành công!

Đánh giá:
0976 312 066 0938 80 90 70 Z Chat zalo