Nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam theo hình thức sở hữu 100% thường lựa chọn thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài. Vậy công ty 100% vốn nước ngoài là gì? Hình thức thành lập doanh nghiệp này có những ưu và nhược điểm gì? Thủ tục đăng ký thành lập như thế nào? Lệ phí đăng ký là bao nhiêu? Bài viết này sẽ chia sẻ tất cả các thông tin pháp lý chính xác nhất về tư vấn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

Quy định về thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Để thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nhanh chóng, theo đúng quy định pháp lý, các nhà đầu tư trước hết cần am hiểu rõ về loại hình doanh nghiệp này. 

Về chủ sở hữu 

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là công ty có tổng số vốn góp từ các nhà đầu tư nước ngoài, được thành lập tại Việt Nam. Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài thuộc sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài. Sau khi đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh, công ty được cơ quan chức năng cấp giấy chứng nhận và trở thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. 

Về loại hình doanh nghiệp

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thường có loại hình là Công ty TNHH hoặc Công ty cổ phần. Kể từ khi được cấp giấy phép đăng ký đầu tư và giấy phép đăng ký kinh doanh, công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài được phép hoạt động với tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Công ty tự quyết định và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của mình.

Quy định về số vốn thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài phải có số vốn pháp định tối thiểu bằng 30% tổng số vốn đầu tư. Trong những trường hợp đặc biệt như: các dự án đầu tư tại các khu vực mà Việt Nam khuyến khích đầu tư, các dự án đầu tư xây dựng các công trình hạ tầng, giao thông, các dự án trồng rừng,… vốn pháp định được phép nhỏ hơn nhưng không thấp hơn 20% vốn đầu tư, đồng thời cần có sự chấp thuận của Sở kế hoạch và Đầu tư.

Đối tượng được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Đối tượng thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài gồm: nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân.

Tham khảo thêm dịch vụ Văn phòng trọn gói tại WinPlace

Trường hợp 1:  Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân

• Nhà đầu tư nước ngoài là các cá nhân cần có bản sao chứng thực hộ chiếu của các thành viên góp vốn.
• Nhà đầu tư nước ngoài là các cá nhân cần có chứng thư ngân hàng để chứng minh năng lực tài chính. Trong trường hợp chứng thư ngân hàng được cấp ở nước ngoài, các nhà đầu tư cần hợp pháp hóa lãnh sự chứng thư ngân hàng.

Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân

• Pháp nhân là nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam cần cung cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp ở nước ngoài.
• Pháp nhân cần cung cấp điều lệ công ty, báo cáo tài chính năm tài chính gần nhất (đã được kiểm toán).
• Pháp nhân cần cung cấp quyết định về việc đầu tư thành lập công ty ở Việt Nam.
• Pháp nhân cần có chứng thư ngân hàng về số dư tài khoản dành cho số vốn sẽ góp vào công ty 100% vốn tại Việt Nam.
• Pháp nhân cần đề xuất người đại diện pháp luật quản lý phần vốn góp tại Việt Nam và cung cấp bản sao hộ chiếu của người đại diện.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Toàn bộ thủ tục thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài bao gồm 5 bước cụ thể như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký chủ trương đầu tư 

Đăng ký chủ trương đầu tư không phải là bắt buộc đối với tất cả các doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư sẽ không cần hoặc bắt buộc phải đăng ký chủ trương đầu tư tùy vào từng lĩnh vực đầu tư.

Nộp hồ sơ đăng ký chủ trương đầu tư cho cơ quan có thẩm quyền nào?

Tùy vào mức độ quan trọng và cấp thiết của các dự án mà việc nộp hồ sơ đăng ký chủ trương đầu tư sẽ được xử lý bởi một trong các cơ quan có thẩm quyền sau:

• UBND cấp tỉnh; hoặc
• Thủ tướng Chính phủ; hoặc 
• Quốc hội

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Có nhiều lĩnh vực đầu tư không cần đăng ký chủ trương đầu tư, nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan có thẩm quyền nào?

• Nộp hồ sơ tại Ban quản lý khu công nghiệp trong trường hợp công ty có trụ sở đặt tại  các khu công nghiệp.
• Nộp hồ sơ tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nếu công ty có trụ sở đặt ngoài khu công nghiệp.

Thông thường, thời gian từ khi tiếp nhận hồ sơ cho đến khi cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là khoảng 05 – 20 ngày (từ Thứ Bảy, Chủ Nhật và ngày lễ).

Trường hợp 1: Dự án thuộc diện cần đăng ký chủ trương đầu tư: Thời gian xử lý cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư từ 05 – 10 ngày kể từ ngày nộp đủ hồ sơ

Trường hợp 2: Dự án thuộc diện không cần đăng ký chủ trương đầu tư: Thời gian xử lý cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư từ 15 – 20 ngày.

Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 

Khi doanh nghiệp đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục tiến hành xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài (đăng ký kinh doanh và thành lập doanh nghiệp). 

Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan có thẩm quyền nào?

Hồ sơ được nộp tới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền để xử lý. Thời gian xử lý khoảng 3 – 5 ngày.

Bước 4: Thông bố nội dung đăng ký kinh doanh trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi được cấp đầy đủ các giấy tờ, bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư cần tiến hành đăng thông báo về việc thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài  trên trang web cổng thông tin quốc gia. Thời gian tiến hành trong vòng một ngày.

Bước 5: Khắc con dấu pháp nhân và xin cấp mẫu con dấu 

Sau khi thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, công ty này cần thực hiện việc khắc con dấu công ty. Việc này cần phải được tiến hành bởi một đơn vị khắc dấu được cấp phép hoạt động theo quy định của pháp luật.

Sau khi con dấu được hoàn thành, doanh nghiệp tiến hành việc xác nhận và xin cấp mẫu con dấu ở cơ quan chức năng có thẩm quyền. Thủ tục công bố mẫu dấu nhằm giúp công ty được phép sử dụng con dấu hợp pháp trong tương lai.

Doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục khắc dấu tại một trong những đơn vị khắc dấu được cấp phép, sau đó, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố mẫu dấu để được sử dụng dấu hợp pháp.

Ngoài ra, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được phép lựa chọn hình thức con dấu và số lượng con dấu theo quy định của pháp luật. Quy trình công bố mẫu con dấu thường được xử lý trong thời gian 3 ngày làm việc.

Phí thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay, Việt Nam chưa có quy định cụ thể về các phí thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài. 

Phí và lệ phí thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau, bao gồm: loại hình doanh nghiệp, quy mô vốn, quy mô hoạt động, ngành nghề, lĩnh vực hoạt động kinh doanh, quốc tịch nhà đầu tư, dự án đầu tư, địa chỉ trụ sở ở Việt Nam,…

Thường nếu nhà đầu tư có quốc tịch của các quốc gia là thành viên của các tổ chức mà Việt Nam cũng thành viên như WTO, APEC, ASEAN, ASEM,… thì Việt Nam sẽ hỗ trợ nhiều ưu đãi về đầu tư hơn.

Nếu ngành nghề kinh doanh có ít điều kiện hơn thì mức phí cũng thấp hơn. Ví dụ, công ty thương mại cần mức vốn điều lệ thấp hơn công ty sản xuất, vì công ty sản xuất cần nhiều chi phí hơn để mua trang thiết bị.

Ngoài các khoản phí và lệ phí phải nộp cho nhà nước, các nhà đầu tư cũng phát sinh chi phí khi thuê dịch vụ của các công ty luật.

Trên đây là những tư vấn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài cụ thể theo từng bước chi tiết mà chúng tôi đã tổng hợp từ các bộ luật, luật về kinh doanh và đầu tư mới nhất của Việt Nam, bao gồm: Luật đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020. Hi vọng các nhà đầu tư là các cá nhân/ tổ chức đã có được một bức tranh tổng quan về quy trình, thủ tục và lệ phí liên quan tới thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài để có thể giải quyết các vấn đề pháp lý một cách nhanh chóng nhất.

WinPlace chúc Qúy doanh nghiệp thành công!