Thông thường, khi cùng nhau hùn vốn vào để thành lập công ty thì những thành viên sẽ thỏa thuận với nhau về các điều khoản, phần vốn góp và quyền lợi của mình. Tất cả các thỏa thuận trên đều phải lập thành văn bản với tên gọi là hợp đồng góp vốn thành lập công ty. Hợp đồng này sẽ giúp tránh đi các rủi ro không đáng có và giúp công ty vận hành tốt hơn.

Bản chất của hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là hợp đồng dựa trên sự tự do thỏa thuận giữa các cá nhân, tổ chức để đưa ra các cam kết về quyền, nghĩa vụ  và trách nhiệm của mình khi tiến hành góp tài sản cùng nhau để thành lập nên doanh nghiệp thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Những điều khoản trong hợp đồng thành lập công ty trên có các nội dung do các bên tự do thỏa thuận nhưng vẫn phải đảm bảo không được trái quy định của pháp luật.

Việc các bên tham gia góp tài sản nên được ghi nhận bằng hợp đồng góp vốn thành lập công ty. Hợp đồng này sẽ trở thành cơ sở để công ty đăng ký thành lập doanh nghiệp sau này. Bên cạnh đó, cũng đảm bảo được quyền lợi và nghĩa vụ cho từng thành viên góp vốn không bị xâm phạm bởi bất cứ ai.

Những nội dung chủ yếu trong hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Để tránh những tranh chấp không đáng có trong quá trình thành lập công ty và đưa công ty vào hoạt động, hợp đồng góp vốn thành lập công ty phải có được những nội dung tối thiểu như sau:

Chủ thể trong hợp đồng gồm những ai?

Chủ thể trong hợp đồng thành lập công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp tài sản tạo thành vốn điều lệ để thành lập công ty. Ngoài ra, cần lưu ý có một số trường hợp không được phép góp vốn nếu các chủ thể thuộc các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tài sản góp vốn bao gồm các loại tài sản như thế nào?

Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định rằng tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng. Ngoài ra còn có các quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ,… có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Các bên tham gia góp vốn có quyền từ chối tiếp nhận các loại tài sản nếu cảm thấy nghi ngờ về tính hợp pháp hoặc rủi ro phát sinh từ loại tài sản đó.

Mục tiêu chủ yếu khi góp vốn thành lập doanh nghiệp là gì?

Việc góp vốn để thành lập công ty là bước đầu tiên để tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh, chứ không phải là mục đích cốt lõi. Ở đây, các bên tham gia góp vốn cần xác định rõ mục tiêu khi thành lập công ty là gì để không phải tranh chấp khi công ty đi vào hoạt động trên thực tế.

Cần lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp, sản xuất những mặt hàng nào hay cung cấp các dịch vụ gì và kinh phí ra sao. Việc lựa chọn lĩnh vực kinh doanh sẽ giúp phần vốn góp được sử dụng hiệu quả và lựa chọn mô hình công ty phù hợp.

Số tiền cần góp vào để tạo thành vốn điều lệ

Đây là nội dung không thể thiếu trong bản hợp đồng thành lập công ty, sự ghi nhận cụ thể về vốn điều lệ giúp các bên tham gia có đầy đủ cơ sở để tự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. 

Trong hợp đồng này cần ghi rõ tổng số vốn điều lệ của công ty, bao gồm cả số vốn và tỷ lệ góp vốn của mỗi bên tham gia, dự kiến phần vốn cần vay, thời hạn giải ngân, các bước giải ngân và trách nhiệm của mỗi bên nếu không giải ngân vốn góp theo đúng cam kết.

Tham khảo thêm dịch vụ Văn phòng giao dịch tại WinPlace

Thỏa thuận phân chia lợi nhuận cho các bên tham gia.

Nếu như công việc kinh doanh đặt được lợi nhuận tốt và có lãi thì sau khi  đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, công ty cần tuân thủ chia các lợi nhuận kinh doanh theo các thỏa thuận có trong hợp đồng thành lập công ty. 

Việc các bên phân chia lợi nhuận dựa vào thỏa thuận ban đầu giúp các bên hạn chế các tranh chấp pháp lý cũng như hiểu lầm không đáng có.

Quyền rút vốn của các bên góp vốn vào công ty

Rút vốn là việc một thành viên góp vốn rút vốn khỏi Công ty bằng hình thức chuyển nhượng phần vốn của mình cho bên còn lại, hoặc bán lại phần vốn của mình cho bên thứ ba khác hoặc yêu cầu Công ty mua lại. 

Bên canh đó, tại khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra một số hạn chế về quyền rút vốn, chỉ trong một số trường hợp cụ thể mới được quyền rút vốn, còn lại đối với các trường hợp khác thì không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. 

Các quy định của pháp luật giúp đảm bảo các bên nghiêm túc khi thực hiện mục tiêu của hợp đồng góp vốn, có trách nhiệm với doanh nghiệp do mình thành lập nên. 

Hy vọng với các chia sẻ từ trên, các bên khi tham gia góp vốn phải cẩn thận và nắm rõ các nội dung cần có khi tiến hành soạn thảo hợp đồng góp vốn thành lập công ty. Việc soạn thảo hợp đồng thành lập công ty một cách đầy đủ, rõ ràng và đúng theo quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế được các vấn đề không đáng có trong suốt quá trình hoạt động của công ty.

WinPlace chúc các doanh nghiệp thành công!